九月，河间王司马颙最初采用李含的计策，原本打算等齐王司马冏杀掉长沙王司马乂后，便以此为借口讨伐齐王，进而废掉皇帝，拥立成都王司马颖为帝，自已则担任丞相，掌控朝政大权。然而，事情的发展并未如他所谋划的那样，这让他心中十分郁闷。
成都王司马颖也自恃有功，变得骄横放纵，生活奢侈无度，朝廷的各种制度和政务都被荒废。他嫌弃司马乂在朝廷中碍事，觉得自已的欲望无法得到满足，于是便想与司马颙一起攻打司马乂。卢志劝谏他说：“明公您之前交出权力、辞让恩宠，当时的做法让您在众人心中留下了美好的声望。如今您不如暂且把军队屯驻在关外，身着正式的官服入朝，这样的举动才是成就霸王之业的正确做法啊。”但司马颖根本听不进去。参军邵续也劝谏道：“兄弟就如同人的左右手一样重要。如今明公您想要对抗天下的强敌，却先废掉自已的一只手，这样做怎么行呢？”司马颖依然没有采纳他的建议。随后，司马颖派人去与河间王司马颙会合，两人一同向朝廷上表，声称长沙王司马乂在论功行赏时不公平，还说他与仆射羊玄之、将军皇甫商等人独揽朝政大权。他们请求朝廷将司马乂遣返回他的封国，并诛杀羊玄之等人，如果朝廷不答应，他们就会起兵。使者带着书信去见司马颙，司马颙看后十分高兴，说道：“我早就想这么做了，只是一直遗憾自已的力量不够。”他立刻给司马颖回信，表示愿意一起上表，然后各自起兵。使者带着回信离开后，司马颖和司马颙便一同派人向朝廷上表。惠帝看了他们的表文后，勃然大怒，当即颁布诏书让使者带回，诏书中说道：“司马颖、司马颙竟敢起兵向朝廷发难，我将亲自率领六军前去讨伐他们。”于是，惠帝任命长沙王司马乂为太尉，都督中外诸军事，让他清点军队，做好预防和守城的准备。
使者带着惠帝的手诏回去给司马颙看，司马颙看完后大怒，任命张方为都督，让他率领七万精兵向东进军洛阳。司马颖则率领军队屯驻在朝歌，任命陆机为前锋都督，命令牵秀、石超等将领率领二十多万大军向洛阳进发。陆机作为一个外来之人在司马颖手下做事，却突然被任命为都督，地位在其他将领之上，牵秀等人心里都很不服气。孙惠劝说陆机把都督的职位让给牵秀，陆机说：“如果我这么做，他们会认为我做事犹豫不决，反而会更快地给我招来灾祸。”因此没有听从孙惠的建议。
惠帝听说司马颖和司马颙的军队即将到来，立即召见长沙王司马乂，让他督率六军，自已也亲自出征，军队总数达到了十三万。司马乂派皇甫商率领一万军队去抵御张方，两军在宜阳相遇。
战斗打响后，皇甫商出阵与张方交战，打了十几个回合，皇甫商渐渐抵挡不住张方的进攻，最终大败而逃。惠帝在卫兵的保护下逃到了一座荒山上，羊玄之因担忧恐惧而死。惠帝没有食物，便逃到一个村庄里安顿下来。村里的一位太公将他迎接进屋内，用酒食款待他，还拿出粮食作为军饷。惠帝询问太公的姓名，太公说：“我姓缑，祖祖辈辈都居住在这里。我今年已经六十多岁了，没有儿子，只生了一个女儿。她今年十八岁，精通十八般武艺，还没有许配人家。”惠帝听后很高兴，便让他的女儿来见自已。缑公立刻把女儿叫了出来，她向惠帝行大礼参拜，惠帝让她起身，她却说：“陛下在上，臣妾不敢轻易起身。”惠帝见缑氏容貌美丽，姿态娇嫩，便对缑公说：“自从我的才人谢氏被贾后害死之后，我就一直没有再挑选嫔妃。我想让你的女儿做我的才人，你意下如何？”缑公说：“只怕她不能让陛下满意。”惠帝说：“我已经心意已决，你就不要推辞了。”于是，缑公让女儿去侍奉惠帝就寝，惠帝便在缑家庄停留了几天。
牵秀得知惠帝在缑家庄后，便率领五千士兵前来包围了庄院。惠帝大惊失色，缑氏说：“陛下不要害怕，臣妾自有办法退兵。”惠帝这才稍微安心了一些。缑氏披挂整齐，手持长枪，带着五百名庄客，各自拿着兵器出战。牵秀排开兵力，与缑氏交锋，双方兵器并举，大战了二十多个回合。缑氏面色从容，气力反而越来越强。牵秀勉强能够抵挡，但始终无法取胜。两人又战了几个回合，牵秀渐渐气力不支，拨开兵器，勒转马头，向自已的阵营逃去。缑氏指挥庄客追击，把牵秀的军队打得大败而逃。
张方打败皇甫商后，领兵杀入京城，纵容士兵大肆抢掠，城内百姓死伤无数。长沙王司马乂从宜阳战败后，不知道惠帝的下落，派人打探后得知惠帝在缑家庄，于是便率领军队来到庄上。君臣相见，都流下了眼泪。司马乂请求惠帝返回京城，惠帝便带着缑氏一同回去。当他们走到建春门时，正好遇到司马颖派遣将军傅咸协助陆机攻城，傅咸的军队拦住了惠帝的归路。长沙王司马乂急忙让司马王瑚率领五千精兵突围，傅咸举着刀拍马直取王瑚。王瑚手持长戟相迎，两匹马交错在一起，兵器相互碰撞，你来我往。两人大约交战了十个回合，傅咸被王瑚一戟刺于马下，王瑚的军队趁机奋勇向前，将傅咸斩杀。长沙王司马乂对王瑚说：“用兵贵在神速，你就带着这得胜之兵去攻打陆机，我保护圣上回宫。”王瑚答应了，大喊一声，乘胜杀入陆机的大营。
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陆机下令坚守营垒，擅自行动的人一律斩首。石超不听从命令，带兵出营迎战王瑚，结果被王瑚杀死。陆机措手不及，王瑚带着精兵在营中横冲直撞，攻入了大营。陆机的军队无法抵挡，大败而逃。他们逃到七里涧时，又被王瑚的军队追上，再次遭遇一阵拼杀，死者堆积如山，涧水都被尸体堵塞，无法流动。
当初，宦官孟玖深受司马颖的宠信，他仗着司马颖的宠爱，想让自已的父亲担任邯郸令，陆机坚决不答应，说：“这个县的县令职位，应该由公府的属官来担任，哪有宦官的父亲能担任的道理呢？”孟玖因此对陆机怀恨在心。孟玖的弟弟孟超是陆机的小督，还没开战的时候，他就纵容士兵大肆抢掠，陆机将带头抢掠的人抓起来，想要斩首示众。孟超带领铁骑冲入营中，指挥士兵将人夺走，还回头对陆机说：“你这个胡人奴才，也配当都督吗？”陆机的司马孙拯劝陆机杀掉孟超，陆机没有听从。等到王瑚来攻打时，孟超不听从指挥，独自轻率出兵作战，结果战败死在了阵前。孟玖怀疑孟超是被陆机杀害的，于是便在司马颖面前诬陷陆机说：“陆机对长沙王司马乂有二心，您应该早点采取措施。”司马颖一开始并不相信。但牵秀、王粹等人向来讨好孟玖，他们一起证实陆机心怀二意。司马颖听后大怒，派牵秀带兵去逮捕陆机。
陆机听说牵秀来了，便脱下军装，穿上白色的便服，与牵秀相见。他写信向司马颖告别，感叹道：“华亭的鹤鸣声，还能再听到吗？”牵秀随后便将他杀害。司马颖又下令逮捕陆云和孙拯，将他们投入狱中。记室王统、察克等人流着泪坚决请求司马颖赦免他们，司马颖听后心中有些不忍，脸上露出了想要赦免陆云的神色。孟玖却拉着司马颖进入内室，催促他杀掉陆云等人，最终陆云被灭了三族。司马颖又让狱吏严刑拷打孙拯，逼他招认陆机兄弟有二心的阴谋。狱吏对孙拯用刑数百次，打得他的两个脚踝骨都露了出来，但孙拯始终坚持说陆机是冤枉的。狱吏知道孙拯忠义刚烈，便对他说：“陆机兄弟被冤枉的事，谁不知道呢？您为什么不爱惜自已的生命呢？”孙拯仰天长叹道：“陆机兄弟，是世间难得的奇才，我承蒙他们的赏识和关爱，如今既然不能救他们的性命，又怎么能忍心再去诬陷他们呢？”狱吏将孙拯不肯招认的情况告诉了孟玖，孟玖等人便让狱吏伪造了孙拯的供词，呈给司马颖，孙拯也被灭了三族。孙拯的门人费慈、宰竟来到狱中，为孙拯申冤。孙拯劝他们离开，说：“我坚守道义，不会辜负陆机兄弟，死是我应该承担的，你们为什么要这样做呢？”费慈、宰竟说：“您既然不辜负陆机兄弟，我们又怎么能辜负您呢？”他们坚持说孙拯是冤枉的。孟玖听后大怒，将他们也一并杀害。天下人都为他们的遭遇感到冤屈。
十二月，长沙王司马乂侍奉着惠帝，率领大军经过张方的营地。张方看到惠帝的车驾到来，便下令军队后退，不敢与惠帝的军队交锋。张方大败，后退了五十多里。他的部下们都很害怕，想要趁夜逃走。张方急忙对众人说：“胜负乃兵家常事，如今虽然我们打了一次败仗，但这并不值得忧虑。况且善于用兵的人能够化败为胜，现在我们再向前修筑营垒，出其不意，这是一条奇策。”于是，张方连夜带领军队逐渐逼近洛阳城，在距离洛阳城七里的地方，修筑了数重营垒，还从外面运来粮食，保证军队的食物供应，然后坚守营垒。他打算等城内粮食耗尽后，再发动进攻，这样一定能攻克洛阳。
司马乂得胜后，认为张方的军队不足为惧，等到听说张方的营垒已经修筑完成，便派兵去攻打，却没有取得胜利。司马颖的军队也逼近了京师，此时朝廷内外陷入了困境，公私财物都十分匮乏，米价飞涨，一石米竟然价值万钱。惠帝的诏令能够施行的范围，仅仅局限于京城这一座城而已。在众人犹豫不决的时候，骠骑主簿祖逖向司马乂献计说：“我有一个计策，可以让张方的军队退兵。”司马乂问：“什么计策？”祖逖说：“雍州刺史刘沈忠诚正义，果敢坚毅，他的兵力足以制约河间王司马颙。我们应该启奏圣上，命令刘沈起兵攻打司马颙。司马颙陷入困境后，必定会召回张方来救自已，这就是孙子所说的围魏救赵的良策啊。”司马乂听从了他的建议，将这个计策奏明惠帝，惠帝派人带着诏令让刘沈发兵，去攻打河间王司马颙。刘沈接到诏书后，集合了七郡的两万多兵力，向长安进发，准备攻打司马颙。
十二月，议郎周玘等人在江东起兵，想要讨伐石冰，但他们没有合适的主将，于是便推举前吴兴太守顾秘为扬州都督。顾秘向各州郡发布檄文，命令他们杀掉石冰。石冰所任命的将吏，如前侍御史贺循、庐江内史华谭，以及丹阳尹葛洪、甘卓等人都起兵响应顾秘，他们的兵力迅速壮大，向石冰发起了进攻。石冰得知后大惊失色，派部将黄仁率领两万五千士兵迎战。黄仁与周玘交锋，还没打三个回合，就被周玘斩于马下，他的士兵们纷纷溃逃。周玘乘胜追击。石冰听说黄仁被杀，便退兵转而攻打寿春。征东将军刘准听说石冰来了，非常害怕，不知道该怎么办。广陵度支陈敏当时在寿春统领军队，他对刘准说：“这些人都是因为不乐意去远方戍守，又受到朝廷的逼迫，才成为盗贼的，他们只是一群乌合之众，很容易被瓦解，将军您何必忧虑呢？请让我为您打败他们。”刘准听后非常高兴，说：“如果真像你说的那样，这些盗贼就不难制服了。我再调拨五千人给你，让他们作为先锋，去抵御和讨伐石冰。”于是，陈敏又带领着五千士兵出城去抵御石冰。
闰十二月，李流患病，病情危急。他把各位将领召集到府中，流着眼泪说：“我恐怕活不了多久了。前军李雄英勇威武，大概是有上天的庇佑，你们可以一起接受他的领导，希望你们好好辅佐他。”说完便去世了。将领们按照他的遗愿，将他安葬，并尊奉李雄为主，让他担任益州牧。李雄率领军队占据了邺城，驻扎了几天后，又带领军队攻打成都。罗尚听说后，立即领兵出城，摆开阵势，亲自与李雄对峙。罗尚拍马向前，大骂道：“你们这些流贼，朝廷哪里对不起你们了，竟然无缘无故地叛逆！”李雄也骂道：“我的父亲被你害死，我发誓不与你同生天地，共见日月！”说完，双方军队便交战起来，没打几个回合，罗尚就大败而逃，急忙逃入城中。他担心自已寡不敌众，便与陈坚商议，带着家属一百多人逃回了许都。李雄则率领军队占据了成都。
罗尚被李雄打败后，逃到了江阳，他派使者向朝廷上表，奏报自已丢失益州的事情。惠帝颁布诏书，命令罗尚暂且统领巴东、巴郡、涪陵三郡，用这三郡的赋税来供应军队。罗尚虽然得到了这三郡，但粮草依然不足，他派别驾李兴到荆州向刘弘借粮。刘弘借给了他三万斛粮食，罗尚依靠这些粮食才得以维持。李兴看到刘弘的军队强大，粮草充足，便对刘弘说：“我虽然没有什么才能，但愿意留在您的帐下做一名参军，不知您是否愿意接纳我？”刘弘夺过他的手版，将他遣返，说：“罗公孤军奋战，处境艰难，没有人帮助他尽力讨伐贼寇，我怎么敢把你留下呢？你火速回去！”于是，李兴满面羞愧地回去了。
在荆州的流民有十多万户，他们漂泊在外，生活贫困，很多人都沦为了盗贼。刘弘给他们大量的田地，让他们耕种。还提拔其中有才能的人，根据他们的资质给予任用，流民们因此安定下来，不再做盗贼了。
幽州都督王浚，是王沈的儿子。王浚看到天下大乱，想要结交夷狄作为外援，于是便把一个女儿嫁给了务勿尘，另一个女儿嫁给了宇文素怒延，还上表朝廷，请求将辽西郡封给务勿尘，朝廷同意了他的请求。于是，王浚与夷狄建立了党羽关系，以此来观察天下局势的变化。
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