八月的时节，秦州和雍州一带局势陡然紧张起来。氐族和羌族的首领齐万年，竟然聚集了多达七万之众的兵力，公然发动了谋反。他们的军队如汹涌的潮水般四处出击，在泾阳地区大肆烧杀抢掠，所到之处，百姓们的家园被摧毁，财物被洗劫一空，整个地区陷入了一片混乱和恐慌之中。
各州郡的官员们面对如此严峻的形势，纷纷加急撰写表章，派人快马加鞭送往朝廷，请求朝廷尽快发兵前往征讨，以平息这场叛乱，拯救百姓于水火之中。
时间一晃到了十一月，晋惠帝像往常一样上朝理政。近臣们将氐羌谋反以及各州郡请求发兵的事情，详细地向惠帝奏报。惠帝听后，心中深感忧虑，他扫视了一眼朝堂上的群臣，开口问道：“如今氐羌谋反，局势紧迫，你们认为谁可以前去征讨呢？”
张华毫不犹豫地出列奏道：“陛下，御史中丞周处此人，勇猛无比且足智多谋，堪称勇略双全。若陛下能委派他前去征讨，相信不久之后，这场叛乱就能被平定，百姓也能恢复安宁。”惠帝听了张华的举荐，微微点头，说道：“朕也正有此意，打算重用此人。”
于是，惠帝当即下令召周处上殿。周处接到旨意后，迅速来到金殿之上，跪拜在惠帝面前。惠帝看着周处，目光中透露出信任和期望，说道：“周处，朕封你为建威将军，命你统领五万兵马，与安西将军夏侯骏以及梁王司马肜共同合兵，前去征讨氐羌叛军。希望你能不负朕望，早日凯旋归来。”周处听后，心中充满了使命感，坚定地叩谢皇恩。
然而，就在这时，中书令陈准却站了出来，向惠帝进谏道：“陛下，此事万万不可。依臣之见，如果派遣周处前去，恐怕他此行必定会失败，而且很可能无法活着回来，因为他必定会遭到梁王的忌恨。”惠帝听后，心中疑惑，忙问道：“为何会遭到梁王的忌恨呢？”
陈准向前一步，解释道：“陛下，夏侯骏与梁王都是皇亲贵戚，他们并非真正的将才。在战场上，他们进攻时不会追求功名，撤退时也不害怕承担罪责。而周处为人忠诚勇敢，正直果断，一旦他奋勇向前，很可能会陷入孤立无援的境地。臣恳请陛下下令让孟观，率领一万精兵作为周处的前锋，并且让周处自已担任主将去讨伐叛军，这样一来，必定能够消灭叛军。否则，梁王司马肜当初在朝中时，曾因违法行事被周处弹劾，他心中必然对周处怀恨在心。如今让周处受制于梁王，梁王必定会故意让周处作为前锋，却在关键时刻不给予救援，从而使他陷入困境，如此一来，周处的失败是必然的。”
惠帝听了陈准的这番话，却不以为然，没有听从他的建议。周处无奈之下，只得奉命行事，他与夏侯骏一起，率领着五千兵马，长途跋涉来到北地，前去拜见梁王司马肜。
梁王司马肜果然对周处心怀旧仇，他见到周处后，皮笑肉不笑地说道：“如今氐兵势力强大，我们多次交战都未能分出胜负。你就率领你本部的军队作为前锋，前去与氐兵作战，我自会率领大军在后面接应你。”周处听后，心中虽有担忧，但也只能领命。随后，他告别梁王，带领军队出营，驻扎在泾阳，严阵以待。
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另一边，氐羌首领齐万年得知朝廷派遣周处为将前来征讨，便对各部落的酋长们说道：“周处此人有勇有谋，颇具武才。如果他能够独自掌控军队前来，那我们可不能小瞧他，必然会面临一场恶战。但如果他受制于人，那就如同瓮中之鳖，我们擒获他就易如反掌了。”
众人正讨论间，负责打探消息的细作匆匆赶来回报，说朝廷此次是让梁王司马肜、夏侯骏与周处合兵而来。齐万年听后，脸上露出得意的笑容，说道：“如此一来，我们就可以高枕无忧了。”于是，他立刻整顿全军，准备迎战朝廷的军队。
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