在中山国打的正热火朝天的时候，南方的诸侯国霸主吴国终于筹备完毕，在孔子学生子贡的劝说下开始讨伐齐国救助鲁国。
原因是齐国的田常想专权齐国，但齐国还有其他的卿大夫各自拥兵自重在齐国有很大的势力。因此田常想通过攻打鲁国来消耗其他卿大夫的兵力。子贡来拜见田常说鲁国弱小，不如去攻打强大的吴国，攻打鲁国获胜了，田常忧患的那些卿大夫更会得到君主恩宠，田常的日子就更不好过。如果攻打吴国，吴国强盛，两军交战消耗极大，可以借此消除自己的内患。
田常说来不及了，我已经派人打鲁国了。子贡说派车送我到吴国我来劝说他们再来打。然后子贡到了吴国，劝说吴王夫差攻打齐国救助鲁国从而名扬诸侯成就霸业。吴王夫差说我身后还有越国，我有点担心背刺。然后子贡又让夫差送他到越国，见到越王勾践。跟他说吴王怕你背刺他，不敢打齐国。勾践说怎么办，子贡劝说勾践派兵去支援吴王一起讨伐齐国，让他取消戒心。吴国和齐国大战如果不胜利，越王正好可以背刺，如果胜利了，吴国就会逼迫晋国让出霸主的位置，攻打晋国，越王同样有机会。
随后越王勾践就派了五千老弱病残士兵来跟着吴国夫差去讨伐齐国。夫差一看越国的士兵就这样子，还怕个啥，开始举兵伐齐。
吴国夫差亲自领兵同齐国爆发了艾陵之战，最后夫差用预备兵战术打败齐国，歼敌十万精锐，收获战车八百辆，辎重粮草无数，将齐国的领军的大将、大夫等大臣没战死的全给俘虏了。夫差感觉自己已经天下无敌了，还将缴获的八百战车送给自己的小弟鲁国。然夫差带兵要去晋国边境让晋国让出霸主之位。
子贡已经到达晋国，跟晋君说，吴国打完齐国获胜后必然攻打晋国。晋君年龄小才登位不知道如何是好，子贡说陛下不用担心派精兵良将准备好就行，说完就返回鲁国。
智伯在晋国势力最大，晋君小才继位，智伯感觉自己自封的王没人认可没意思，就跑到曲沃直接当了摄政王。
晋君手足无措，问智伯：“智公，吴国来攻打我们该怎么办啊！”
智伯说：“吴国同齐国交战，虽然吴国胜利，但士兵必然疲惫不堪，这就交给我吧，我去打。”
小晋君说：“智公好棒，晋国有智伯真乃晋国之福。”
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随后智伯带着自己的宗亲智过和智镳率领大军二十万去同吴国夫差交战。
双方大军在相距不远处列阵，智伯带领的士兵斗气昂扬，而夫差的军队经过一场大战后很是疲惫，此时被赶鸭子上架来要和晋国大战。
夫差被胜利冲昏了头脑，感觉霸主之位必然是自己的了。直接还是采用对用齐国的策略分兵四处一个纵队一个纵队上，最后用预备兵决定胜局。
智伯驾驶着战车位于晋国大军的最前方，看到对面吴军的状况心中已知，这局必胜局。
看到吴国进行分兵攻击嗤笑一声：“将士们，全军跟我锋！”此时智伯的军队战车都有八万，步兵十二万。
智伯率领八万大军正面硬攻吴国上将军胥门巢率领的第一方阵。
第一次冲锋，原本就很疲惫的吴军直接被智伯大军带走大半，整个方阵被智伯大军像推土机一样推翻。夫差连忙命令中将军王子姑曹率领第二纵队迎击抵挡智伯。
王子姑曹刚刚率军达到战场，正好看到智伯手中的青铜大戟一挥，直接将胥门巢拦腰斩断。
上将军胥门巢在智伯上手没有撑过一个回合，就被斩杀。王子姑曹吓得胆战心惊，他自己远远不如胥门巢呢，此时不跑更待何时。
连忙命令手下调转车头撤退。而这一反常的景象正好被智伯看到。
智伯直接将身上的强弓取下来对准王子姑曹就是一箭，王子姑曹被射个对穿，死在战车上。
两名主将都被智伯杀害，智伯大军气势升到最高处，而吴军已经混乱开始逃窜。
智伯更是驾驶战车在吴军中左突右突开无双，所到之处，催草不生。
吴军被智伯的战车大军蹂躏的哭爹喊娘，四处逃窜。
开了一会无双的智伯，周围已然没有任何吴兵敢接近了，智伯恢复下CD，突然抬头看向后方有些惊慌的夫差。
这时候夫差的好兄弟展如已经知道此战必败，直接将夫差拽上马，率领这第三纵队和预备兵撤退。
至于第一和第二纵队的士兵全部当成弃子，用来阻挡智伯的大军。
此战智伯歼敌十二万，吴军的主力部队几乎在此战被消灭殆尽。
夫差和展如带着残兵败将拼命的逃跑，走水路才躲开智伯大军的追击。
而在此时的吴国国内正在发生饥荒，越国的范蠡也趁着吴国和晋国大战的时候行动。
吴国发生饥荒后想从周边的国家购买粮食，然而周边的国家的粮食早已经被范蠡用高于市场三成的价格收购完。
现在吴国饥荒，粮食价格暴涨数十倍，然而还没有粮食可以买到。
范蠡就派人到吴国各处宣布越国有粮食，吴国人愿意搬到越国居中的可以用普通市价购买粮食。
吴国百姓都快饿死了，管不了那么多，统统跑到越国去居住采购粮食。
吴王夫差带着大军返回吴国的路上，很快粮食吃完，开始向老百姓征集粮食，可是老百姓也没粮食，而好多老百姓都跑到了越国。
军队没粮食，士兵们也开始逃窜。当吴王夫差的军队到达阖闾城的时候已经不足万人。
而且每个人都饿的一点力气的没有了。
而此时越国勾践正率领三千精锐越兵来攻打吴国，在阖闾城将太子杀了，正好碰上赶来的吴军。
对于饿肚子的吴军，越军一战定了胜负。
越王随后在范蠡建议下杀了夫差，将吴国的领土全部占领。
吴国灭亡后，范蠡带着西施跑路了，文种被勾践杀死。从此越王开始封闭国门不再与其他国家来往。楚国也从这时候开始谋划越国。
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