十八年甲子，公元前297年，楚怀王失地而归。秦人察觉，阻截楚道。怀王选择绕道经赵逃离。赵主父在代，赵人不敢接纳。怀王欲投奔魏，却被秦军追踪并逼回。
鲁平公去世，由子缗王贾继位。十九年乙丑，公元前296年，楚怀王病发，最终在秦逝世，秦人将其遗体送回。楚国百姓深感惋惜，如同亲人丧失。此后，诸侯对秦的态度开始变得不再恭顺。
齐、韩、魏、赵、宋联合进攻秦，抵达盐氏后撤退。秦与韩武遂、与魏封陵达成和解。赵主父开疆辟土，离开代地；西与楼烦王在西河相遇，使其出兵支援。
魏襄王去世，子昭王继位。韩襄王去世，由子釐王咎继位。二十年丙寅，公元前295年，秦军攻打魏的襄城。赵主父与齐、燕合力消灭中山国，将其王迁至肤施。回国后，宴饮赏赐，大赦天下，举行五天的庆典。
赵主父封他的长子章于代，封号为安阳君。安阳君素来奢侈，心存不满，特别是对他的弟弟。主父派田不礼去劝说他。李兑对肥义说：“公子章强壮而志骄，党众而欲壮大，田不礼则忍耐不足，性情傲慢。这两人结合在一起，必定会有阴谋。小人有私欲，考虑肤浅，只看到个人利益，而不顾及害处，这难免会带来长期的麻烦。你身负重任，势力强大，乱局的起点和祸患的根源就在此。你何不借口生病不出来，将政务传承给公子成，以免祸患滋生？不亦可乎！”肥义回答说：“从前主父曾叮嘱我要效忠义务，说：‘不要变更计划，不要轻举妄动，坚守一贯的信念，直至生命结束。’我再三拜受命并遵守这个诺言。现在因为害怕田不礼的威胁而忘记了我的承诺，这种变化何其大哉！俗话说：‘死者复生，生者不愧。’我想保守我的誓言，但又怎能保全自己的生命呢！子则有赐而忠我矣。然而，我之前的言论已经说出，绝不敢食言！”
李兑说：“好吧，你加油！我今年还会再见到你。”说着泪水流下，然后离开。李兑多次见到公子成，以备对付田不礼。肥义告诉信期说：“公子章和田不礼言辞和善，实际上阴谋毕露，内外两面，虚伪令人生厌。他们歪曲命令，擅自发号施令，这并非难以应对。我如今为此忧心忡忡，夜晚难以入眠，饥饿时也忘了进食，必须小心防备窃贼的进出。从现在开始，有召见王的事务必定亲自去处理，我将亲自冒险先行。只有在没有其他选择的情况下，才可让王前来。”
信期说：“好的。”主父命惠文王召集群臣，他自己则在旁观望。他看到长子表现得十分傲慢，竟然反过来背对着主父站着。心生怜悯之情，于是想着要分赵国，让公子章去代国作王。然而计划未最终决定就中断了。主父和王一同游览沙丘，分居异宫。公子章和田不礼趁机引导他们的部下发动叛乱，假称得到主父的命令召唤王前来。肥义率先进入，将他们杀死。高信随即与王发生战斗。公子成和李兑则从国中赶到，于是调动四邑的兵力前来支援，击败了公子章和田不礼，消灭了他们的党羽。公子成成为相，封号安平君；李兑成为司寇。
当时惠文王年幼，公子成和李兑实际上专权。公子章失败后，投奔主父，主父接纳他。公子成和李兑因此围攻主父的宫殿。公子章死后，公子成和李兑商议说：“因为公子章的原因，我们围攻主父；一旦解除兵力，我们将会被消灭！”于是决定围攻主父，发布命令：“宫中的人若敢后退者，就将处死！”宫中的人全部出来。主父想要出去却无法，又没有食物，只能抓小鸟来吃。过了三个月，因为饥饿而死在沙丘宫中。主父身亡后，发丧通告各诸侯。主父最初立长子章为太子，后来得到吴娃，深受宠爱，让她居住数年不出。后来生了儿子何，就废除太子章而立何为太子。吴娃去世后，主父感到悲痛；由于怜惜从前的太子，又想要共立两位王子，因此犹豫未决，导致乱局的发生。秦楼缓被免去相位，由魏冉接替。
公元前294年，秦在解战中击败了魏的军队。
公元前293年，韩公孙喜和魏联军进攻秦。穰侯荐左更白起给秦王，以取代向寿率领军队。结果在伊阙战役中，白起击败了魏和韩的军队，斩首24万敌人，俘虏了公孙喜，同时夺取了五座城池。秦王任命白起为国尉。
秦王给楚王写信说：“楚国背叛了秦，秦将率领诸侯伐楚。希望你能激励士卒，让我们共享战争的乐趣！”楚王为此感到苦恼，于是重新与秦和亲。
公元前292年，楚襄王从秦迎娶新妇。
臣光评论说：“秦国的无道何其深重，杀其父而劫其子；而楚国的不争，忍受其父之辱却与仇敌结婚！唉呼！如果楚国的君主真正得道，臣下真正得人心，那么秦虽强大，也难以屈服于其下！荀卿善言之曰：‘夫道，善用之则百里之地可以独立，不善用之则楚六千里而为仇人役。’所以君主不务得道而广有其势，这正是危险的原因。”
秦国的魏冉因病辞去职务，由客卿烛寿接任为丞相。
公元前291年，秦发动对韩的战争，在宛城取得胜利。
秦烛寿因故辞去丞相职务。魏冉再次成为丞相，并被封为穰侯，领有穰和陶地，称为穰侯。另外，魏国封公子市于宛，公子悝于邓。
公元前290年，魏国占领河东地区四百里，韩国占领武遂地区二百里，均划归秦国。魏芒卯从这时开始以欺诈手段受到青睐。
公元前289年，秦国的大良造和客卿错伐魏，一直进至轵，夺取了大小六十一座城池。
公元前288年，秦国再次伐魏，取得白起和客卿错的支持，成功攻克城池，总数达六十一座。
在冬季的十月，秦王自称为西帝，派遣使者将齐王封为东帝，意图联合共同攻伐赵国。苏代从燕国前来，齐王问道：“秦派遣魏冉来致封帝，你认为应该如何？”苏代回答：“愿王接受这个封号，但不要自己称帝。如果秦自称帝，天下会安之，而王如果再称帝，将无后继。如果秦自称帝，天下会反感，而王如果不称帝，将能够争取天下的支持，这是一大利资。而且，与其伐赵，不如释放帝号，以得到天下的期望，然后出兵攻伐桀宋。如果宋投降，那么楚、赵、梁、卫等国都将感到惧怕。这样，我们既能以名义尊秦，又能让天下憎恶秦，这就是所谓以卑为尊。”齐王听从了这个建议，称帝仅两天就又恢复为王。十二月，吕礼从齐国回到秦，秦王也放弃了帝号，重新自称王。
秦国攻打赵国，夺取了杜阳。
公元前287年，秦国进攻魏国，攻克了新垣和曲阳。
公元前286年，秦国的司马错攻打魏国的河内。魏国献出安邑以求和，秦国将其居民返还给魏国。
秦国在夏山击败了韩国的军队。
宋国有一只雀生长在城陬。史占之说：“吉祥。虽然小巧，却生出巨大的气势，必将称霸天下。”宋康王感到高兴，兴兵消灭了滕国，进攻了薛国，东征击败了齐国，夺取了五座城池；南征击败了楚国，占领了三百里土地；西击败了魏国的军队。他与齐、魏为敌国，更加坚信自己能够称霸。为了迅速实现霸业，他射天、笞地，斩社稷（祭祀用的神坛）并将其焚毁，以显示对神明的威服。他在室中进行长时间的狂欢之宴，室中的人呼喊“万岁”，堂上的人回应，堂下的人也跟着回应，门外的人同样回应，一直传到整个国家，没有不呼喊“万岁”的。天下的人称他为“桀宋”。齐湣王兴兵伐宋后，宋国民溃散，城池无法守卫。宋王逃到魏国，最终在温地死去。
公元前285年，秦王与楚王在宛城会面，与赵王在中阳会面。秦蒙武攻打齐国，夺取了九座城池。
齐湣王在灭掉宋国后变得傲慢，南侵楚国，西侵三晋，意欲并吞两周，称帝为天子。狐唅正提议，遭到檀衢的斩杀；陈举直言，被东闾杀害。燕昭王日夜悉心照顾人民，国家日益富庶。于是，他与乐毅密谋伐齐。乐毅说：“齐国是霸业的残余势力。虽然地势广大，人口众多，但不容易独力攻克。如果王陛下想要伐之，不如联合赵、楚、魏。”于是，燕王派遣乐毅去联络赵国，另外派遣使者联络楚、魏，同时让赵国通过秦国来吸引他们伐齐的利益。各诸侯因为齐王的傲慢暴虐，纷纷争相合谋，与燕国一同伐击齐。
公元前284年，燕王发动军队，任命乐毅为上将军。秦国的尉斯离率领军队与三晋的军队会合。赵王将相国印交给乐毅，乐毅统一秦、魏、韩、赵的军队进攻齐国。齐湣王动员国中的人民抵挡，发生在济西的战役中，齐军溃败。乐毅回师秦、韩，分魏的军队侵略宋地，派遣赵的军队占领河间，亲自率领燕国的军队，向北迅速推进。剧辛说：“齐国虽然庞大，而燕国较小。我们依靠诸侯的帮助击破了他们的军队，现在应该及时进攻他们的边城以增强自己，这是长远之计。如果现在过而不攻，以深入为借口，对齐没有损害，对燕也没有益处，反而结下深仇，以后必然会后悔。”乐毅回答：“齐王以功矜能，谋略不及下，废弃贤良，信任谄谀，政令苛虐，百姓怨愤。现在他的军队都溃败了，如果我们能够乘胜追击，他的百姓必然会叛变，发生内乱，那么齐就可以攻取了。如果不趁此机会，等待他们悔过之后，纠正错误善待百姓，那么也没有什么好担心的。”
于是乐毅率领军队深入敌境。齐国民众纷纷溃乱失措，湣王出逃。乐毅进入临淄，取得宝物和祭器，献给了燕国。燕王亲自到济上慰劳军队，行赏赐，封乐毅为昌国君，并派他留下来处理齐城尚未归附的问题。齐王逃亡到卫国，卫君为他腾宫室，称臣与他共同宴饮。齐王不屈从，卫国人侵犯了他。齐王去投奔邹、鲁，态度傲慢，但邹、鲁不肯内附，于是他继续逃往莒。楚国派遣淖齿率军前来援救齐，因而被任命为齐国相。
淖齿想要与燕国分割齐国的土地，于是执掌湣王，责问他说：“千乘和博昌之间，方数百里，血雨沾衣，王知晓吗？”湣王回答：“知道。”淖齿接着说：“赢和博之间，地裂到泉边，王知晓吗？”湣王回答：“知道。”“如果有人在宫阙之间哭泣，你去寻找却找不到，一旦离开却能听到哭声，王陛下知道吗？”湣王回答：“知道。”淖齿说：“天上下雨血沾湿衣衫，是天告诫；地裂开到泉水边，是地告诫；有人在宫阙之间哭泣，是人告诫。天、地、人都在告诫了，而王陛下却不知道接受教训，怎能不受到惩罚！”于是淖齿在鼓里弑杀了湣王。
荀子在他的论著中评论说：国家是天下的利势。如果得道以维持国家，那么将会安宁、荣耀，是美好的源泉。如果不能得道以维持国家，那么将会面临危险、累赘，有时甚至不如没有国家。及至危亡之时，国家如同被一个普通人所索求，是不可得到的。齐湣王和宋献王就是这样的例子。所以，治理国家者要以义立国而为君主，以信任为立国的基础而为霸主，以权谋之智谋立国而为亡国者。
挟带国家以呼唤礼义之风，而不以伤害为手段。行一次不义之事、杀害一个无辜之人，却能夺取天下，仁者不会这样做。抚养国家就如扶持心脏一样，固若岳峙。对于国家之事，任用以为之的人，是选择义士；设立在国家刑法之中的规章，是设立义法；国家的最高领导者，率领群臣并以义志引领他们，是表现义志。这样一来，上方以义，下仰而为之，这就是綦定。綦定了国家，国家稳定了，天下也就稳定了。
所以说：以国济义，一日而告翻，汤、武就是这样做的。这就是所谓的义立而为君主。虽然德行尚未达到，义理尚未完善，但是天下的基本原则已经表露出来，刑罚和奖励已经诺言信守于天下，臣民们都明白其中的要旨。政令已经制定，即使看到了个别的利弊，也不欺骗百姓；盟约已经确定，即使看到了个别的得失，也不欺骗盟友。这样一来，国力强大城池坚固，敌国畏惧；国家一统綦明，与其他国家建立了信任。即使处于偏远之地，威名传动天下，如同五伯一样。这就是所谓信守立国而实现霸业。
若是挟带国家以谋求功利，不注重张扬其义，只求得利，内部则不惜欺骗百姓以谋求小利，外部则不惜欺骗盟友以谋求大利。内部不修正其自身存在的问题，却时常希望别人有问题。这样一来，臣下百姓对上面皆以欺诈心态相待。上面欺骗下面，下面欺骗上面，这就是上下之间瓜分的结果。这样一来，敌国对其不重视，盟友对其猜疑，权谋频行而国家难免危险削弱，綦城虽在，却最终亡国。这就像齐湣王和薛公一样。
因此，强国齐并非以修正礼义为目标，也不是以根本的政治教育为目标，更不是为了一统天下，而是不断用结盟外交来达到其目的。因此，强国的强势，南方足以破楚，西方足以诓骗秦，北方足以击败燕，中原足以扶持宋。然而当燕和赵兴兵进攻时，就如振槁一般，而个人身亡，国家灭亡，成为天下的大祸害，后世对其恶行必将追究。这并非他有其他原因，唯一的原因就是他们没有遵循礼义而只追求权谋。
这三者，是明智君主所慎重选择的，是仁德之人所要努力实现的。明智的君主通过善于选择来掌握臣民，不明智的君主则会被臣民所掌控。
乐毅听说昼邑的王蠋德才出众，便令军中在邑的周围画出三十里的禁区。派人邀请蠋，但蠋拒绝前来。燕国人说：“他不来，我们就屠杀昼邑！”蠋说：“忠臣不为两君效命，忠贞的女子不更换两个丈夫。因为齐王不听从我的劝告，所以我退隐在野外务农。国破君亡，我无法生存，又不愿以军队劫夺，我宁愿不义而死，胜过苟延残生！”于是，他经颈吊于树枝，自行挣扎而死。燕军乘胜长驱，齐城纷纷望风而溃。乐毅整顿燕军，禁止侵掠，寻找齐国的逃亡者，并以礼相待。他宽养赋税，废除暴政，修复旧有的政治制度，齐民都感到欣喜。
然后，他派遣左军渡过胶东、东莱；前军沿太山东行至海，占领琅邪；右军沿河、济，驻扎在阿、鄄以牵制魏军；后军沿北海平抚千乘；中军占据临淄以镇守齐都。他在郊外祭祀桓公、管仲，表彰贤者的功绩，封王蠋的坟墓。齐国人民中有二十多位侯爵，百余人被封赏于蓟。在六月之间，攻下齐国七十余城，全部建为郡县。秦王、魏王、韩王在京师会盟。
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三十二年戊寅，公元前二八三年，秦、赵在穰会盟。秦攻克魏的安城，军队一直到大梁而后返回。
齐国淖齿发动叛乱，湣王的儿子法章改变名姓，成为莒太史敫家的佣人。太史敫的女儿看到法章的容貌，觉得他非同寻常，于是怜悯并常常私自供给他衣食，并与他私通。贾是湣王的孙子，失去了湣王的踪迹。他的母亲对他说：“你早晨出去晚上回来，我就倚着门望；你傍晚出去不回来，我就倚着闾望。现在你为王办事，王逃走了，你也不知道他在哪里，你还能回到哪里去呢！”王孙贾于是进入市中大声呼喊：“淖齿乱了齐国，杀了湣王。有人愿意与我一起讨伐他的，就赤裸右臂！”市中的人跟随者有四百人，一起攻击淖齿，将其杀死。于是齐国的亡臣们相互寻找湣王的儿子，准备立他为君主。法章因为害怕受到报复，过了一段时间才敢自称，并终于被立为齐王，守卫莒城以抵御燕国的进攻，并在国内宣布：“王已经在莒城登基了！”
赵王得到楚和氏璧，秦昭王想要这块璧，提议以十五座城来交换。赵王不愿意给，因为害怕秦国的强大，同时又想给，因为担心被欺骗。他向蔺相如请教，蔺相如回答说：“秦以城求璧而王不同意，我方面处于劣势；我与之璧而秦不给我城，也是劣势在秦。两种策略中，宁可答应以让秦吃亏。臣愿意带着璧去，如果秦不给我城，臣请保全璧然后回来。”赵王派他前去。相如到达秦国，秦王并无意归还赵城。相如便以欺诈手段哄骗秦王，成功夺回璧，派遣随从携带，趁机回到赵国，自己则留在秦国等待处分。秦王认为相如忠良无辜，礼遇他并将他送回。赵王任命相如为上大夫。
卫国嗣君去世，由他的儿子怀君继位。嗣君喜欢察觉微小之事，有一个县令床褥破损，嗣君得知后便赠送了他一张床。县令大为惊讶，认为君主如神明一般。又派人过关市，贿赂他们以金子，然后召回关市，询问是否有人给你金子，你要送回去，关市感到非常害怕。他还喜爱泄姬，对她的宠爱如同对耳朵一样珍贵，但担心因过分宠爱而被她阻碍，因此采取怀疑轻薄的策略，将其与另一位魏国的妃子平等对待，称之为：“以此相互照应。”
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